原创 | 香港法税实务（二）香港公司税务零申报的法税风险与合规建议

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作者：王帅锋 高慧云 曲安琪

客户李女士，从事跨境电商行业，在我国香港特区（以下简称“香港”）设立公司，和境外商户进行商业往来。但李女士的香港公司为了避税，长期、盲目地进行“零申报”，是否存在法税风险？

Q1

盲目“零申报”的法税风险

依照香港税法的相关规定，税务“零申报”必须是企业未处于活动状态，才能采取这一申报方式，而未活动状态就包括公司银行账户没有资金进出账、没有发生过任何业务、没有购买过任何香港物业。税务局会不定期对香港有限公司的税务进行核查，包括公司的银行业务流水等，一般有7年的法律追诉权。如果投资者的香港公司实际产生业务了，但故意申请零申报，还是有可能被查到的机会。如果一旦被发现违规零申报，则会被视为“逃税”，除了缴纳大额罚金外，严重还会牵连董事个人受到处罚。

第一，收到税务部门的罚单，甚至面临检控。香港税务部门每年对一些公司进行抽样调查。如果发现未符合零申报条件的公司未按规定做账报税，将要求其补缴税款，并加以罚款。逃税数额大的公司还可能会面临检控。

第二，银行账户可能会被冻结或关闭。香港公司如果报税与实际营收不符，其诚信将受到质疑。银行有可能会直接冻结公司账户。

第三，该公司或董事还可能会被列入黑名单，以后重新开户、成立公司、甚至入境都将会受到影响。之前，有一位内地客户与澳大利亚进行贸易往来，但货物在香港转运时，被告知不能入境香港，导致无法顺利完成贸易。后来经查，原因是他的香港公司一直在零申报，被税务机关抽查到存在违规，他也被列入黑名单。

第四，可能被怀疑进行洗钱。一旦香港公司进行零申报，或者将公司经营收入收到老板个人账户，将面临巨大财富无法说明来源的风险，很可能被税务机关怀疑公司或老板在做洗钱的非法行为。且香港《税务条例》第51C条规定在香港经营业务的人士必须保存有关的入息和开支记录，以便纳税利润易于确定。香港经营业务的人士必须至少保存相关记录7年。如果相关人士没有合理辩解而未如税法规定保存业务记录，则可能面临高达港币10万元的罚款。

Q2

长期“零申报”的法税风险

长期零申报本身并不违法，但如果公司连续多年进行零申报，可能会引起以下影响：

第一，引起关注。税务局对零申报的公司会格外留意，可能会要求提供更多证明来确认公司确实没有业务活动，这无疑增加了审计的风险。

第二，错过税务优惠。如果公司长期零申报，可能会错失利用亏损结转等税务优惠的机会，这些优惠政策在公司未来盈利时可以减轻税负。

第三，损害企业信誉。对于潜在的投资者、合作伙伴或银行来说，频繁的零申报可能会被解读为公司缺乏实质运营或成长潜力，从而影响融资和合作的可能性。

第四，引起处罚。如果公司实际上有业务却持续零申报，一旦被查出，将面临罚款、补税甚至刑事责任的严重后果。

Q3

香港公司纳税申报合规建议

随着公司业务的启动或扩张，当公司开始有收入或支出时，应立即停止零申报并转为正常税务申报流程。

同时，妥善保存与公司业务、财务相关的所有记录，包括交易凭证、银行对账单、发票、合同等，以备税务局核查。

此外，聘请专业的会计师或税务顾问，确保税务申报的准确性和合规性，按时提交税务申报表和相关资料，避免逾期申报产生的罚款和利息。如发现前期申报有误，应主动向税务局披露并更正。

即使公司在某个年度没有任何交易或收入，也应按时提交年度报告和税务申报表，以展示公司的合规性和透明度，避免引起税务机构的怀疑。

近年来，涉税案件高发，涉案企业数量居高不下，成为企业经营发展的雷区之一。不可能因为将企业经营设立地转变为香港，就不需要合规经营和依法纳税。企业合规是企业稳健发展的基石，企业税务合规才能保证赚取的财富安全落袋。对于跨境个人或企业来说，在必要时，需要聘请专业的税务律师，帮助及时了解和掌握税收政策的变化，帮助防范法税风险的发生。

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作者简介

王帅锋  律师

王帅锋律师，税务筹划师，国际反洗钱师，南开大学硕士，拥有证券从业资格、基金从业资格，执业领域为财富管理、税务规划、公司合规等。长期从事境内外财富管理与涉税法律服务等相关工作，曾为多个国家和地区的高净值人士提供法税服务。擅长家族信托方案设计与落地、保险金信托方案设计与落地、家族财富风险识别与防范、税务身份识别与规划、海内外投资税务支持、CRS合规规划、金税四期下家企税务风险诊断、合同法税同审、税务日常咨询、家企税务自查协助、税务稽查应对与争议解决、法税培训等。

高慧云  高级顾问

高慧云律师，法律硕士、北京市律师协会财富管理法律专业委员会委员、税法教授。为多家商业银行、信托公司、各类基金提供投融资、并购重组等业务的税务法律服务，为多家家族企业及高净值人士海外投资与离岸业务提供国际税法服务支持，擅长家族企业及家族成员税务身份筹划；投资移民、家族信托的海外税收筹划业务。曾为私募投资基金公司提供境内基金、离岸基金投资架构设计税务顾问；为中国企业面向非洲投资提供税务法律顾问。在法律研究方面，合著有《家族信托：法理与案例精析》、主编《金融创新业务的税收筹划》等，并经常为《家族企业》、《清华金融评论》、《财智生活》等刊物撰稿。在财富管理法律领域，接受过多家媒体的采访，如21世纪经济报道、中国经营报、法制日报等。

曲安琪，北京市京都律师事务所实习生。

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